(003060) 에이프로젠제약 - (2) [정정신고] 회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

정정신고(보고) 회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

 

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈

1. 합병방법

(주)에이프로젠케이아이씨가 (주)에이프로젠 및 (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈를 흡수합병함  - 존속회사(합병법인) : (주)에이프로젠케이아이씨 (유가증권시장 주권상장법인)  - 소멸회사(피합병법인): (주)에이프로젠 (주권비상장법인),(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈(코스닥시장 주권상장법인)

2. 합병목적

합병 당사법인들은 경영자원의 통합을 통한 시너지효과 창출, 사업 경쟁력 강화, 경영 효율성 제고 및 기업지배구조 개선을 통한 기업가치 극대화 목적으로 합병을 추진하고자 합니다. 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.

3. 합병비율

(주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식  : (주)에이프로젠 기명식 보통주식  = 1 : 16.3751883(합병비율) (주)에이프로젠케이아이씨 기명식 보통주식 : (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 기명식 보통주식 = 1 : 0.3395278(합병비율)

[(주)에이프로젠케이아이씨 보통주식 1주당 합병가액 : 1,991원]
 - 1개월 가중평균종가(2020년 03월 24일 ~ 2020년 04월 23일) : 2,028원
 - 1주일 가중평균종가(2020년 04월 17일 ~ 2020년 04월 23일) : 2,288원
 - 최근일 종가(2020년 04월 23일) : 2,320원
 - 기준시가(산술평균 주가) : 2,212원
 - 자산가치 : 1,026원
 - 합병가액 : 1,991원

[(주)에이프로젠 보통주식 1주당 합병가액 : 32,603원]
(1) 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 32,603원
    A. 자산가치 : 3,723원
    B. 수익가치 : 51,856원
(2) 상대가치 : 해당사항 없음
(3) 합병가액 : 32,603원

[(주)에이프로젠헬스케어앤게임즈 보통주식 합병가액 : 676원]
 - 1개월 가중평균종가(2020년 03월 24일 ~ 2020년 04월 23일) : 670원
 - 1주일 가중평균종가(2020년 04월 17일 ~ 2020년 04월 23일) : 683원
 - 최근일 종가(2020년 04월 23일) : 675원
 - 기준시가(산술평균 주가) : 676원
 - 자산가치 : 1,184원
 - 합병가액 : 676원

산출결과
㈜에이프로젠케이아이씨와 ㈜에이프로젠헬스케어앤게임즈 간 합병비율은 1: 0.3395278 로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 1,991원(주당 액면가액 500원)과 676원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 또한, ㈜에이프로젠케이아이씨와 ㈜에이프로젠 간 합병비율은 1: 16.3751883으로로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 1,991원(주당 액면가액 500원)과 32,603원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다.

8. 합병일정	주주총회예정일자		2020-08-11
	구주권제출기간	시작일	-
		종료일	-
	채권자이의 제출기간	시작일	2020-08-12
		종료일	2020-10-05
	합병기일		2020-10-06
	합병등기예정일자		2020-10-06
	신주권교부예정일		-

9. 주식매수청구권 사항

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 매수청구 기간
 - 합병반대의사표시 접수   : 2020년 07월 27일~ 2020년 08월 10일
 - 주주총회예정일자        : 2020년 08월 11일
 - 주식매수청구권 행사기간 : 2020년 08월 11일 ~ 2020년 08월 31일

주식매수대금의 지급예정시기 : 2020년 09월 28일

- 매수예정가격 : 주당 672원

외부감사인(위드회계법인), 감사의견(적정)

외부감사인(태성회계법인), 감사의견(적정)

신주배정시 발생하는 1주 미만의 단주에 대해서는 합병으로 인하여 발행ㆍ교부되는 (주)에이프로젠케이아이씨의 합병신주가 한국거래소에 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 계산된 금액을 단주가 귀속될 주주에게 주권상장일 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

=> 갑 : (주)에이프로젠케이아이씨
     을 : (주)에이프로젠
     병 : (주)에이프로젠헬스케어앤게임즈